（原标题：拟溢价三倍“吞下”钨矿柿竹园，“地板价”向实控东说念主定增，中钨高新称未挫伤中小鞭策利益）

本文着手：时期商学院 作家：毕肖磊

着手|时期投研

作家|毕肖磊

裁剪|郑少娜

时隔七年，中钨高新(000657.SZ)实控东说念主中国五矿集团有限公司（下称“中国五矿”）对其作出的承诺终于收场。

据中国五矿官网，猖狂2023年底，这家大型金属矿企总钞票已超1.1万亿元，中钨高新是其旗下八家上市公司之一。早在2017年5月，中国五矿就承诺未来将旗下钨矿山、钨冶真金不怕火企业注入中钨高新，使其形成无缺钨产业链。

2024年11月20日，中钨高新发布并购草案（注册稿）暗示，拟作价51.95亿元购买湖南柿竹园有色金属有限背负公司（下称“柿竹园”）100%股权。本次来回两边实控东说念主均为中国五矿，现实是中国五矿对七年前承诺的奉行。

不外，时期投研发现，本次关联来回中，想法公司矿业权类无形钞票的评估升值率高达4033.06%，远超多起同行相似案例；此外，本次来回的支付面孔以刊行股份为主，但中钨高新的定增股价较低，若按照定增决议估算，其实控东说念主中国五矿已实现超20亿元浮盈。

11月15日、19日，就本次来回是否涉嫌廉价增发、是否挫伤中小投资者利益等问题，时期投研向中钨高新发函、致电筹商，中钨高新证券法务部酬报称，本次来回的价钱经来回各方协商笃定，订价面孔合理，来回价钱公允，未挫伤公司鞭策相配是中小鞭策利益。

可采储量暴增1.2亿吨，柿竹园矿业权溢价40倍

钨是一种不成再生的稀缺计谋资源，其主要铺张界限硬质合金被誉为“工业牙齿”，柿竹园、中钨高新均是钨产业链的高卑劣企业。

据财报，中钨高新主要家具包括硬质合金和钨、钼等有色金属过甚深加工家具和装备，想法公司柿竹园则是一家钨矿山及钨冶真金不怕火企业，其年产钨精矿超7000吨，是宇宙最大的钨精矿坐蓐基地之一。

本次并购属于同行钞票整合，将匡助中钨高新形成集钨矿山、钨冶真金不怕火、硬质合金及深加工于一体的无缺钨产业链。

而在并购重组触及的关联来回中，订价的合感性是重中之重，亦然监管机构的主要关怀点之一。

据并购草案，本次来回摄取钞票基础法评估扫尾手脚订价依据，升值率为296.48%。其中，对矿业权类无形钞票摄取折现现款流量法，评估升值率高达4033.06%。

如图表1所示，在频年上市公司收购矿业权钞票的案例中，中钨高新本次4033.06%的矿业权评估升值率属于较高水平。而逾越40倍的升值率，主要着手于柿竹园在本次评估中暴增了超1.2亿吨可采储量。

据中钨高新对深交所问询函的酬报，2005年、2016年，柿竹园两次评估的可采储量之和为6207.49万吨。而在本次评估中，柿竹园可采储量较前两次之和加多了12339.34万吨。

本次评估加多的12339.34万吨大部分为露天征战意境内可采储量，而在柿竹园多金属矿区由地下征战面孔退换为露天征战面孔的经过中，中钨高新拟向商场募资8亿元干预关系技改步地，这亦然本次并购召募配套资金的主要投资步地。

也等于说，2005年后，柿竹园分辩按前两次评估的可采储量，长久交纳了较少采矿权价款。本次并购却通过可采储量暴增、溢价收购、募资技改丝丝入扣面孔，最终形成逾额的出让采矿权收益。

定增价钱接近两年半内最低股价，实控东说念主浮盈或已超20亿元

本次并购在支付面孔上雷同大有著作。

据并购草案，中钨高新本次并购的来回敌手为五矿钨业集团有限公司（下称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司。其中，五矿钨业领有想法公司柿竹园97.36%的股权。五矿钨业、中钨高新、柿竹园的现实限度东说念主均为中国五矿。

在本次来回中，中钨高新需向五矿钨业支付的现款为4亿元，余下46.57亿元以刊行股份面孔支付。而中钨高新本次刊行的股票数目为69285.03万股，占刊行后该公司总股本的比例为33.16%；刊行价钱为6.92元/股。

由图表2可知，6.92元/股的刊行价钱已接近中钨高新2022年5月于今的股价低点。按11月22日的最新收盘价10.24元/股计较，五矿钨业已从6.92元/股的定增本钱中实现22.34亿元浮盈。

综上可知，手脚中钨高新51.95亿元并购柿竹园背后的操盘手，中国五矿不但能从296.48%的升值率中赢得溢价收益，还能在中钨高新本次定增中赢得“低风险、高收益”的契机。

此外，从本次并购中获益的并不仅仅中钨高新实控东说念主。

9月13日，中钨高新发布了内幕信息知情东说念主贸易股票情况自查论说，论说浮现，在核查本事（自2023年6月25日至2024年6月17日），该公司副总司理、原总司理，及本次来回首法公司的财务总监家东说念主、总工程师、副总司理、董事、监事会主席、员工监事共9东说念主贸易了中钨高新股票。

值得慎重的是，中钨高新本次重组遴聘的孤独财务督察人中信证券(600030.SH)也在核查本事贸易了该公司股票，猖狂核查期末，中信证券及上述9名内幕信息知情东说念主中的7东说念主仍合手有贵司股票。

在自查论说中，上述当然东说念主和孤独财务督察人均承诺不存在内幕来回举止。中钨高新也酬报时期投研称，核查范围内主体贸易该公司股票的举止不组成内幕来回举止，不会对本次来回组成现实性法律按捺。

（全文1948字）

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